| 转让标的名称 |
广东南方新媒体发展有限公司7.09%股权 |
| 项目编号 |
GA151231002 |
挂牌价格 |
人民币4963万元 |
| 挂牌起始日期 |
2015年12月31日 |
挂牌期满日期 |
2016年1月28日 |
| 标的所在地区 |
广州市越秀区 |
标的所属行业 |
广播、电视、电影、影视录音制作业 |
| |
| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
- 本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
- 我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
- 我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
- 我方已认真阅读贵所产权交易相关规则、本申请书内容及有关说明和注解，同意遵守相关法律、法规规定和贵所相关交易规则，按照有关要求履行我方义务；
- 我方同意对本申请书所填写内容及提交材料的真实性、合法性和完整性承担责任，并接受贵所按有关交易规则对上述材料内容进行公开信息披露和征集受让方。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相关责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
广东南方新媒体发展有限公司 |
| 注册地(地址) |
广州市越秀区人民北路686号自编25幢411房 |
| 法定代表人 |
林瑞军 |
| 成立时间 |
2010年07月12日 |
| 注册资本 |
人民币1538.46万元 |
| 经济类型 |
国有企业 |
| 公司类型（经济性质） |
其他有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
55837190-0 |
| 经营范围 |
广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;国内广播节目播出服务;国外广播节目播出服务;付费广播节目播出服务;电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;录音制作;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;企业自有资金投资;广告业;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字动漫制作;游戏软件设计制作;地理信息加工处理; |
| 职工人数 |
150人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
|
| 标的企业股权结构 |
老股东是否放弃
行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持有比例 |
-
|
广东广播电视台 |
35.75% |
-
|
东方邦信创业投资有限公司 |
30% |
-
|
广东南方广播影视传媒集团有限公司 |
21% |
-
|
中山达华智能科技股份有限公司 |
7.5% |
-
|
广东省广播电视技术中心 |
3.25% |
-
|
深圳市前海达华金东股权投资基金合伙企业 |
2.5% |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014 |
65,058,143.17元 |
19,384,122.05元 |
19,448,707.33元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 204,747,378.18元 |
19,913,555.13元 |
184,833,823.05元 |
| 审计机构 |
广州正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-11-30 |
81984715.94元 |
13053735.42元 |
13064368.64元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
279298369.38元 |
82046826.02元 |
197251543.36元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国东方资产管理公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015年12月30日 |
| 评估基准日 |
2015年10月31日 |
| 基准日审计机构 |
广州正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 |
广东华商律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值(资产基础法评估，单位：万元) |
评估价值(资产基础法评估，单位：万元) |
| 流动资产 |
17,688.56 |
17,688.55 |
| 非流动资产 |
7,793.69 |
7,003.14 |
| 其中：长期股权投资 |
2,304.98 |
1,737.37 |
| 固定资产 |
2,845.62 |
2,622.67 |
| 在建工程 |
1,119.87 |
1,119.87 |
| 无形资产 |
1,108.86 |
1,108.86 |
| 长期待摊费用 |
210.95 |
210.95 |
| 其他非流动资产 |
203.41 |
203.41 |
| 资产总计 |
25,482.25 |
24,691.69 |
| 流动负债 |
6,086.04 |
6,086.04 |
| 长期负债 |
140.00 |
140.00 |
| 负债总计 |
6,226.04 |
6,226.04 |
| 净资产 |
19,256.21 |
18,465.65 |
| 收益法评估 |
运用收益法，南方新媒体股东全部权益评估值为人民币68,930.81万元。经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论。 |
转让标的
对应评估值 |
人民币4887.19443万元 |
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权；
2、2015年9月24日，东方邦信创业投资有限公司将所持有的广东南方新媒体发展有限公司5%股权通过广东省南方文化产权交易所公开挂牌转让，并于2015年11月19日与通过公开征集所产生的受让方中山达华智能科技股份有限公司、深圳市前海达华金东股权投资基金合伙企业签订了《产权交易合同》；
2015年10月21日，广东南方广播影视传媒集团有限公司将所持有的广东南方新媒体发展有限公司5%股权通过广东省南方文化产权交易所公开挂牌转让，并于2015年12月9日与通过公开征集所产生的受让方 中山达华智能科技股份有限公司签订了《产权交易合同》；
上述股权转让完成后，东方邦信创业投资有限公司持有广东南方新媒体发展有限公司的股权由35%变更为30%；广东南方广播影视传媒集团有限公司持有广东南方新媒体发展有限公司的股权由26%变更为21%；中山达华智能科技股份有限公司成为广东南方新媒体发展有限公司新股东，持有广东南方新媒体发展有限公司7.25%的股权；深圳市前海达华金东股权投资基金合伙企业成为广东南方新媒体发展有限公司新股东，持有广东南方新媒体发展有限公司2.5%的股权。但截止至挂牌申请之日，上述股权转让事宜尚未办理完工商变更登记备案手续。
3、广东广播电视台拟将广东南方新媒体发展有限公司的股权进行内部划转。即拟将广东广播电视台对广东南方新媒体发展有限公司550万元的出资额（占全部出资额的35.75%）无偿划转给广东南方广播影视传媒集团有限公司；拟将广东省广播电视技术中心对广东南方新媒体发展有限公司50万元的出资额（占全部出资额的3.25%）无偿划转给广东南方广播影视传媒集团有限公司。划转基准日为2015年11月30日。划转后，广东南方新媒体发展有限公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 |
出资额（万元） |
持股比例 |
| 东方邦信创业投资有限公司 |
461.54 |
30% |
| 广东南方广播影视传媒集团有限公司 |
923.08 |
60% |
| 中山达华智能科技股份有限公司 |
115.38 |
7.5% |
| 深圳市前海达华金东股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
38.46 |
2.5% |
广东广播电视台已将上述相关事宜上报其上级主管部门，但截止至挂牌申请之日，尚未取得上级主管部门的最终批复。
4、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的标的企业的《广东南方广播影视传媒集团有限公司、东方邦信创业投资有限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0830号）（以下简称“《资产评估报告》”）：
（1）本次南方新媒体股东全部权益评估值已包含其长期股权投资评估值，对长期股权投资公司并未单独出具评估报告；
（2）南方新媒体的长期股权投资中，广东数字移动电视有限公司于评估基准日后2015年3月开始清算，由于其评估基准日时经审计后净资产为负数，故该项长期股权投资评估值为零；
（3）其他披露事项详见《资产评估报告》。 |
管理层
拟参与受让意向 |
管理层不参与受让 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
人民币4963万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款，合同签订后五个工作日内付清 |
| 转让基本要求 |
1、意向受让方须在本次股权转让公告期内向南方文化产权交易所结算账户交纳交易保证金人民币1000万元。意向受让方若违反产权交易相关法规或扰乱交易秩序，交易保证金予以没收；意向受让方被确定为受让方后交易保证金自动转为产权交易价款；意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定之日起三个工作日内一次性无息返还。
2、南方文化产权交易所对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，已经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，由南方文化产权交易所与转让方协商后，按照有关法律法规的规定确定交易方式。经组织公开交易确定受让方后，转让方和受让方按照产权交易机构通知的时间和地点签订《产权交易合同》。
3、意向受让方在被确定为受让方后，应按南方文化产权交易所通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内向南方文化产权交易所结算账户全额缴纳本次产权交易价款。
4、本方案所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向，向南方文化产权交易所提交书面受让申请材料并按受让须知的要求交纳交易保证金的企业法人或自然人。本方案所称合格意向受让方是指经南方文化产权交易所审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方文化产权交易所出具的受理通知书的意向受让方。 |
| 受让方应当具备的资格条件及其说明 |
1、意向受让方须为在中华人民共和国境内依法成立、有效存续的企业法人或其他经济组织，且注册资本不低于人民币1亿元（以营业执照为准）；
2、本次股权转让不接受联合体及自然人参与受让；
3、意向受让方直接或间接拥有互联网电视整体解决方案，包括视频、相册、游戏等(提供权属证明或授权文件或解决方案说明)，能够给公司的现有业务带来支持 ，给未来业务带来发展机会，符合公司发展战略的要求，能够为公司发展战略目标的实现提供支持；
4、符合法律法规和政策的其他要求。 |
| 受让方应当履行的义务及其说明 |
1、意向受让方应自行对标的企业经营状况、资产权属状况等事宜进行综合、全面的尽职调查，在对本次转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，充分考虑转让标的可能存在的瑕疵，并承担因本次交易而产生的一切风险；
2、本次转让标的为标的企业7.09％股权，本次转让与广东南方广播影视传媒集团有限公司转让的标的企业3.25％股权捆绑转让，受让方除须受让本项目所涉及的7.09%股权外，还须同时受让广东南方广播影视传媒集团有限公司转让的标的企业3.25％股权。 |
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
人民币1000万元 |
| 交纳时间 |
挂牌公告期内 |
交纳方式
|
|
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
东方邦信创业投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D |
| 经济类型 |
国有企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（法人独资） |
| 持有产(股)权比例 |
30% |
| 拟转让产(股)权比例 |
7.09% |
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
财政部 |
| 所属集团或主管部门 |
中国东方资产管理公司 |
| 批准单位名称 |
中国东方资产管理公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方 |
| 交易方式 |
经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，则采取拍卖的方式确定受让方。 |
| 发布媒体名称 |
投资快报 |
| 风险提示 |
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| 交易所联系人 |
黄小姐 |
| 联系电话 |
020-89298977 |
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