广东大地电影院线有限公司10%股权项目

一、 转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、 标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称

广东大地电影院线有限公司

注册地（住所）

广东省广州市越秀区广州大道北197号13C02房

法定代表人

张群

成立时间

2006年1月16日

注册资本

1000 万元人民币

经济类型

内资企业法人

公司类型

（经济性质）

有限责任公司

所属行业

其他服务业 

组织机构代码

78487309-5

经营范围

电影发行（有效期至2015年3月6日止）；票务代理；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；销售百货；销售、安装及维护电影放映设备以及电影院运营其他配套设备；电影放映技术服务；设备租赁；场地出租。

职工人数

88人

是否含有

国有划拨土地

无

标的企业股权结构 

标的企业原股东是否放弃行使优先购买权

否 

序号

前十位股东名称

持股比例

1 

广东省电影公司

10% 

2 

大地时代文化传播（北京）有限公司

32% 

3

深圳市兴鹏泰投资有限公司

58%

主要财务指标（万元）

以下数据出自年度审计报告

2012年5月

（专项）

营业收入(万元)

营业利润(万元)

净利润(万元)

21896.900910

561.084288

553.954223

资产总计(万元)

负债总计(万元)

所有者权益(万元)

26996.786042

27083.103011

-86.316969

审计机构

亚太（集团）会计师事务所有限公司

以下数据出自标的企业财务报表

报表日期

营业收入(万元)

营业利润(万元)

净利润(万元)

2012年12月31日

52559.81

618.886100

588.069846

报表类型

资产总计(万元)

负债总计(万元)

所有者权益(万元)

年度

30284.427479

30339.049359

-54.621880

资产评估情况（万元）

评估机构

河南亚太联华资产评估有限公司

核准/备案机构

广东省国有经营性文化资产监督管理办公室

评估基准日

2012-5-31 

项目

账面价值

评估价值

资产总计

26996.79

27626.25

负债总计

27083.10

27083.10

净 资 产

-86.31

543.14

转让标的

对应评估值

70.033（收益法）

评估基准日审计机构

亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所

律师事务所

广东广大律师事务所 

内部审议情况

股东会决议 

重要信息

披露

其他披露内容

1、标的企业目前的办公场所为租赁房产，位于广州大道北193号7楼，约246.7249平方米，月租金19737.9元，租赁期限至2013年11月14日。

2、标的企业北京分公司的办公场所为租赁房产，位于北京经济开发区地盛西路1号数码庄园B2座一层楼，约1531.21平方米，月租金68909.4元，租赁期限至2012年12月31日。

3、本次股权转让的资产评估，未考虑该租赁事项对委托评估资产评估值的影响。

管理层

拟参与受让意向

无

三、 转让方简况

转让方

基本情况

转让方名称

广东省电影公司 

注册地（住所）

广州市越秀区越秀中路125号 

法定代表人

利恒昌

注册资本

2452万人民币 

经济类型

内资企业法人 

公司类型

（经济性质）

全民所有制

所属行业

文化艺术业

组织机构代码

45585855-6

持有股权比例

10% 

拟转让股权比例

10% 

产权转让行为批准情况

国资监管机构

省级其他部门监管

所属集团或主管部门名称

广东珠江电影集团有限公司 

批准单位名称

广东珠江电影集团有限公司

四、 交易条件与受让方资格条件

挂牌价格（万元）

100

价款支付方式

一次性付款，合同签订后5个工作日内付清。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额（万元）

10万

交纳方式

一次性

交纳时间

挂牌公告期内

受让方资格条件

1、 意向受让方应为境内具备独立法人资格的主体，且注册资本金不可少于2000万元（以企业法人2011年度年检的《企业法人营业执照》为准）；

2、 意向受让方须具备10年或以上电影行业的运营管理或投资经验，且至少独立拍摄过1部电影（以其提供的营业执照、公司章程、工商登记信息证明，以及投拍电影的政府批文及其他证明材料为准）；

3、 意向受让方股东须具备至少三年的电影发行或影片拍摄的经验（以其提交的股东从业经验、简历和股东的主体资格证明材料，以及其电影发行、影片拍摄的相关证明资料为准）；

4、 意向受让方及受让方的关联企业必须未参与经营或投资其他电影院线公司（以其提供的意向受让方及其关联方的承诺为准）。

5、本次股权转让不接受联合体参与收购。受让方必须全部受让转让方出让目标公司的10%股权。 

6、意向受让方应具有良好的商业信誉、经营业绩，并具有足够的融资能力与支付能力。

7、标的公司原股东享有优先购买权。

特别提示

本次转让事宜已经有权批准单位批准。

受让须知

1、 意向受让方须在本次股权转让公告期内向南方文化产权交易所结算账户交纳交易保证金人民币10万元。意向受让方若违反产权交易相关法规或扰乱交易秩序，交易保证金予以没收；意向受让方被确定为受让方后交易保证金自动转为产权交易价款；意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息返还。

2、 意向受让方在被确定为受让方后，应按南方文化产权交易所通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内付清全部产权交易价款。

3、 南方文化产权交易所对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，已经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，由南方文化产权交易所按拍卖程序确定受让方后，转让方和受让方按照产权交易机构通知的时间和地点签订《产权交易合同》。

4、 《产权交易合同》签订之日起五个工作日内，受让方须向南方文化产权交易所结算账户全额缴纳本次产权交易的剩余价款。 

5、 本方案所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向，向南方文化产权交易所提交书面受让申请材料并按受让须知的要求交纳交易保证金的企业法人，本方案所称合格意向受让方是指经南方文化产权交易所审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方文化产权交易所出具的受理通知书的意向受让方。

风险提示

以上信息来源于转让方提供的资料，请意向受让方进行必要的调查核实，产权交易机构对上述信息披露不做任何承诺和担保。

五、 挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日 (自2013年4月26日至2013年5月24日)

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延长20个工作日

挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方

协议转让。按南方文交所通知的时间、地点直接签订《产权交易合同》。

交易机构

联系方式

联 系 人

刘小平

联系电话

020-87368888

传   真

020-87366666

地    址

广州市广州大道中289号南方传媒大厦3层