| 转让标的名称 |
梅州客家文化产业发展有限公司6%股权 |
| 项目编号 |
GA170602001 |
挂牌价格（万元） |
人民币950万元 |
| 挂牌起始日期 |
2017年6月2日 |
挂牌期满日期 |
2017年6月29日 |
| 标的所在地区 |
梅州市梅江区 |
标的所属行业 |
综合文化产业 |
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| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
- 本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
- 我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
- 我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
- 我方已认真阅读贵所产权交易相关规则、本申请书内容及有关说明和注解，同意遵守相关法律、法规规定和贵所相关交易规则，按照有关要求履行我方义务；
- 我方同意对本申请书所填写内容及提交材料的真实性、合法性和完整性承担责任，并接受贵所按有关交易规则对上述材料内容进行公开信息披露和征集受让方。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相关责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
梅州客家文化产业发展有限公司 |
| 注册地(地址) |
梅州市龙安路志昌大厦1-3号 |
| 法定代表人 |
李海元 |
| 成立时间 |
2011年8月19日 |
| 注册资本 |
人民币10000万元 |
| 经济类型 |
联营 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营规模 |
小型 |
| 统一社会信用代码 |
91441400581376507T |
| 经营范围 |
文化产业项目投资及管理；影视拍摄基地开发及管理；旅游产业项目开发及管理；房地产开发及经营（需取得房地产资格证书后方可开展经营活动）；会议及展览服务；商务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 职工人数 |
9人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
老股东是否放弃
行使优先购买权 |
否 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持有比例 |
-
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广东国丰源文化健康产业有限公司 |
68% |
-
|
梅州市广播电视台 |
20% |
-
|
广东南方广播影视传媒集团有限公司 |
6% |
-
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广东省南方文化地产有限公司 |
6% |
-
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-
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-
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-
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-
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-
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自审计报告 |
| 基准日 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
2016年9月30日
清产核资报告 |
-- |
-- |
-- |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 360,761,180.53元 |
207,931,070.81元 |
152,830,109.72元 |
| 审计机构 |
广东宏建会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2017-4-30 |
88362.48元 |
-241298.74元 |
-351297.74元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
328662002.96元 |
249526831.5元 |
79135171.46元 |
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| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
广州国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
广东省国有经营性文化资产监督管理办公室 |
| 核准（备案）日期 |
2017年5月8日 |
| 评估基准日 |
2016年9月30日 |
| 基准日审计机构 |
广东宏建会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
广东华安联合律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值(万元) |
评估价值(万元) |
| 流动资产 |
35,296.20 |
35,293.21 |
| 非流动资产 |
779.92 |
778.09 |
| 固定资产 |
29.92 |
50.12 |
| 无形资产 |
- |
- |
| 资产总计 |
36,076.12 |
36,090.67 |
| 流动负债 |
20,793.11 |
20,793.11 |
| 负债合计 |
20,793.11 |
20,793.11 |
| 净资产（所有者权益） |
15,283.01 |
15,297.56 |
| 评估结论 |
本次评估报告采用资产基础法结果作为本次评估的最终结论，梅州客家文化产业发展有限公司股东全部权益评估值为人民币15,297.56万元，梅州客家文化产业发展有限公司6%股权的评估价值为人民币917.85万元。 |
转让标的
对应评估值 |
人民币917.85万元 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、根据标的企业《股东会决议》和各股东出具的《股东是否放弃优先购买权的声明》，标的企业其他股东梅州市广播电视台、广东省南方文化地产有限公司放弃本次股权转让的优先购买权，但广东国丰源文化健康产业有限公司不放弃本次股权转让的优先购买权。
2、根据广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司《广东南方广播影视传媒集团有限公司拟进行股权转让所涉及的梅州客家文化产业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤国众联评字[2017]第21-02001号），需提请意向受让方关注该报告中披露的涉及标的企业的如下事项：
“该公司于2013年11月26日与梅州市国土资源局签订了编号为441401-2013-000394《国有建设用地使用权出让合同》，受让坐落于梅江区金山办龙丰村宗地编号为PM-B13032的土地，宗地总面积123393平方米，宗地用途及面积：其他普通商品住房用地、其他商服用地12.0928公倾，文体娱乐用地0.2465公倾；土地使用权出让价款为23,211.00万元，已办理证号为梅州市国用（2014）第00140号《国有土地使用证》。按合同约定宗地建设项目应在2015年1月26日前开工，在2018年1月26日之前竣工。由于该公司受让的建设用地123393平方米（约185亩）呈点状分布，实际用地485亩，在报建时梅州市规划局不同意该公司的报建规划，因此目前除进行了部分土地平整等工程外，整个项目尚未正式动工兴建，截止评估基准日该公司未获得房地产开发资质。”
“（1）本次评估的存货，位于梅州市梅江区金山办龙丰村（学子大道以东）的土地，系2013年11月26日通过出让方式取得，根据《土地使用权出让合同》及其地块规划条件和附图显示，宗地为点状性土地，共由多宗地组成，宗地间的土地使用权不属于被评估单位。被评估单位2013年将所有宗地进行统一规划报建，未能获得梅州市规划局批复，故项目一直停滞至今，目前宗地仅部分进行了基本的地表清除工作，土地尚未平整，本次评估是按点状用地的现状进行评估。
另外，根据委托方提供梅州市国土资源局就该宗地出具了《闲置土地认定书》（梅市国土资闲定[2016]第09号）显示，宗地属于规划条件调整导致的非自身原因导致的闲置，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。
本次评估未考虑土地闲置对估值的影响，同时亦未考虑未来规划条件变更对估值的影响，在此提请报告使用者予以关注。
（2）本次评估的被投资单位持有梅州嘉应新天地有限公司10%股权，本次审计机构将其调整为“可供出售金融资产—其他”科目中，账面价值为500万元。根据被评估单位提供梅州嘉应新天地有限公司基准日财务报表显示，该公司净资产为-8,301.66万元，房地产经营收入为0，而预收账款仅为111,482,466.91元。经调查了解，梅州嘉应新天地有限公司系房地产项目公司，2012年10月从梅州市国土局获得了位于梅江区秀兰大桥侧的土地，即为目前的“壹江南”楼盘，根据被评估单位介绍，土地获得的附加条件为建设一座建筑面积为41256.80㎡的嘉应歌剧院，但是我们在出让合同中未看到附加条件的信息，经查询梅州市国土资源管理局网站，该宗地招拍挂出让成交公示信息显示：建筑设计要求需配建特大型歌剧院（按《剧场建筑设计规范（JGJ57-2000）》一座），但无具体的歌剧院建设要求的文件，歌剧院目前处于建设阶段。经现场勘查，“壹江南”目前已建成13栋高层住宅建筑，根据被评估单位提供相关数据显示，其中住宅可售建筑面积为137835平方米，商业可售建筑面积为7608平方米，车位面积13000平方米（按30平方米/个计算，共计433个车位），目前已售119,570.73平方米，已售面积的住宅112684.73平方米、商业3886平方米和车位3000平方米。根据已售的面积，结合我们调查了解到该楼盘的销售单价住宅均价8500元/平方米（临江两栋为10000元/平方米），车位在16万元/个，商业22000元/平米，而企业财务报表上除预收账款仅为111,681,647.06元外，我们认为其财务报表上的信息未能完全反映企业的真实情况，由于无具体的信息资料，本次暂按账面列示其价值。
- 根据被评估单位提供《产权交易合同》编号GA161021001显示，股东之——广东南方文化地产有限公司已将其持有被评估单位6%股权转让给广东国丰源文化健康产业有限公司，合同签订日期在评估基准日后2016年11月23日，截止报告出具日，未完成过户手续，本次评估未考虑该股权交易事项对评估值的影响。”
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管理层
拟参与受让意向 |
管理层不参与受让 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
人民币950万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款，合同签订后五个工作日内付清； |
| 转让基本要求 |
1、意向受让方须在本次股权转让公告期内向南方文化产权交易所结算账户交纳交易保证金人民币100万元。意向受让方若违反产权交易相关法规或扰乱交易秩序，交易保证金予以没收；意向受让方被确定为受让方后交易保证金自动转为产权交易价款；意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定之日起三个工作日内一次性无息返还。
2、南方文化产权交易所对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，已经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，由南方文化产权交易所与转让方协商后，按照有关法律法规的规定确定交易方式。经组织公开交易确定受让方后，转让方和受让方按照产权交易机构通知的时间和地点签订《产权交易合同》。
3、意向受让方在被确定为受让方后，应按南方文化产权交易所通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内向南方文化产权交易所结算账户全额缴纳本次产权交易价款。
4、本方案所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向，向南方文化产权交易所提交书面受让申请材料并按受让须知的要求交纳交易保证金的企业法人或自然人。本方案所称合格意向受让方是指经南方文化产权交易所审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方文化产权交易所出具的受理通知书的意向受让方。 |
| 受让方应当具备的资格条件及其说明 |
1、受让方须具有行业经营经验。（需提供能证明其经营管理的相关资质或资料）
2、受让方须具备较强的经济实力。（需提供银行资信证明，证明其具有转让价款的支付能力）
3、符合法律法规和政策的其他要求。 |
| 受让方应当履行的义务及其说明 |
受让方需承诺：如果标的企业在本次受让后需清算或解散，标的企业员工遣散及补偿费用由受让后的标的企业或该公司届时的股东协商承担，该费用与原股权的转让方无关。
意向受让方应自行对标的企业经营状况、资产权属状况等事宜进行综合、全面的尽职调查，在对本次转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，充分考虑转让标的可能存在的瑕疵，并承担因本次交易而产生的一切风险。 |
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
人民币100万元 |
| 交纳时间 |
挂牌公告期内 |
| 交纳方式 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
广东南方广播影视传媒集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
广州市越秀区人民北路686号自编25栋 |
| 经济类型 |
国有企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（法人独资） |
| 持有产(股)权比例 |
6% |
| 拟转让产(股)权比例 |
6% |
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
广东省国有经营性文化资产监督管理办公室 |
| 所属集团或主管部门 |
广东省国有经营性文化资产监督管理办公室 |
| 批准单位名称 |
广东省国有经营性文化资产监督管理办公室 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起 20 个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延长信息发布：不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 |
经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，则采取拍卖的方式确定受让方。 |
| 发布媒体名称 |
投资快报 |
| 风险提示 |
以上信息来源于转让方提供的资料，请意向受让方进行必要的调查核实，产权交易机构对上述信息披露不做任何承诺和担保 |
| 交易机构联系人 |
杨小姐 |
| 联系电话 |
020-89298944 |
当前位置：
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