广东南方金榕投资有限公司77%股权转让公告

标的企业名称 

广东南方金榕投资有限公司

注册地(地址) 

广东省揭阳市东山区10号街以西、四号路以南揭阳日报社二期B幢10号

法定代表人 

刘祥武

成立时间 

2012年7月9日

注册资本（万元） 

5000万元

经济类型 

国有企业

公司类型（经济性质） 

有限责任公司

经营规模 

中型

组织机构代码 

05068909-6

经营范围 

对文化产业投资；房地产开发经营、物业出租、物业管理（凭有效资质证书经营）；房地产中介服务；销售艺术藏品（不含古董）。（以上各项，法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

职工人数 

-

是否含有国有划拨土地 

否

老股东是否放弃

行使优先购买权

是

序号

前十位股东名称

持有比例

1 

广东南方传媒文化创意产业园经营有限公司

10%

2 

广东省南方房地产有限公司

90%

3 

4 

5 

6 

7 

8 

9 

10 

  以下数据出自年度审计报告 (万元)

年度2012

营业收入

营业利润

净利润

-

-41.76

-41.76

资产总计

负债总计

所有者权益

22092.48

21134.24

958.24

审计机构

广州智合会计师事务所有限公司

以下数据出自企业财务报表（万元）

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2013-4-30

-

-40.16

-40.16

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报

22092.48

21134.24

958.24

评估机构

广东京华资产评估房地产土地估价有限公司

核准（备案）

机构

南方报业传媒集团

核准（备案）

日期

-

评估基准日

2012年12月31日

基准日审计机构

律师事务所 

广东南日律师事务所

内部审议情况 

股东会决议

项目

账面价值(万元)

评估价值(万元)

流动资产

975.93

975.93

长期投资 

-

-

固定资产 

-

-

无形资产 

21114.85

21349.48

土地使用权 

-

-

其他资产 

-

-

资产总计 

22092.48

22327.17

流动负债 

21134.24

21134.24

长期负债 

0

0

负债总计 

21134.24

21134.24

净资产 

958.24

1192.94

转让标的对应评估值

918.5638万元（资产基础法）

其他披露内容

标的公司所拥有的主要资产为位于广东省揭阳市渔湖实验区的422.06亩土地，性质为商住用地和文化综合用地；截止挂牌公告起始日，公司共计负债2.42亿人民币。此外，有关本项目的其它情况详见广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告书》（粤京资评字（2013）第279号）中的特别事项说明以及本项目法律意见书、审计报告等文件所披露事项。

管理层拟参与受让意向 

否

挂牌价格

918.5638万

价款支付方式

一次性付款，合同签订后5个工作日内付清。

转让基本

要求

1、 意向受让方须在本次股权转让公告期内向南方文化产权交易所结算账户交纳交易保证金人民币200万元。意向受让方若违反产权交易相关法规或扰乱交易秩序，交易保证金予以没收；意向受让方被确定为受让方后交易保证金自动转为产权交易价款；意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息返还。

2、 意向受让方在被确定为受让方后，应按南方文化产权交易所通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内付清全部产权交易价款。

3、 南方文化产权交易所对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，已经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，由南方文化产权交易所与转让方协商后，按照有关法律法规的规定确定交易方式。经组织公开交易确定受让方后，转让方和受让方按照产权交易机构通知的时间和地点签订《产权交易合同》。

4、 《产权交易合同》签订之日起五个工作日内，受让方须向南方文化产权交易所结算账户全额缴纳本次产权交易的剩余价款。 

5、 本方案所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向，向南方文化产权交易所提交书面受让申请材料并按受让须知的要求交纳交易保证金的企业法人或自然人，本方案所称合格意向受让方是指经南方文化产权交易所审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方文化产权交易所出具的受理通知书的意向受让方。

受让方应当具备的资格条件及其说明

一、受让方应当具备的条件：

1、意向受让方应为境内具备独立法人资格的主体，且注册资本金不得少于 3000 万元（以《企业法人营业执照》和验资报告为准）；

2、意向受让方或其由同一股东控股的关联企业应具有开发建设和经营文化设施的经验，在广东省内已完成独立开发建设、且由意向受让方或其由同一股东控股的关联企业经营管理的单一文化设施项目的总建筑面积不得少于2万平方米（以企业提交的项目用地批准书、项目运营主体的资格文件为准）；

3、意向受让方或其由同一股东控股的关联企业必须具有与广东省省级文化主管部门合作开发房地产项目的经验（以其提供的项目合作协议、项目文件为准）；

4、意向受让方或其由同一股东控股的关联企业须具备10年或以上在广东省内从事商业房地产项目的运营管理和投资的经验，且至少在广东省内独立开发过3个以上的商业房地产项目、总建筑面积不得少于9万平方米（以其提供的建设用地批准书、用地规划许可证、工程规划许可证、规划验收合格证、竣工验收备案表、权属证明书为准）；

5、意向受让方必须独立承担转让方出让股权的目标公司的2.42亿元债务。为保证意向受让方有足够的偿债履行能力，意向受让方在提出收购申请时，需提供不少于1亿元的偿债保证金。

6、本次股权转让不接受联合体参与收购，必须全部受让目标出让公司的77%股权。

7、意向受让方应具有良好的商业信誉、经营业绩，并具有足够的融资能力和支付能力。

二、受让方条件说明:

1.受让方须具备一定的经济实力；

2.标的公司作为广东南方揭阳潮汕文化产业园的项目公司，需要合作方在文化地产或设施方面具备一定的投资和运营经验，同时，本文化产业园项目建设离不开相关主管部门的支持，需合作方具有与省级文化主管部门合作的经验，以有利于项目运营过程中与主管相关部门的沟通和协调。故此，设定受让方须具备条件2和条件3；

3. 标的公司作为广东南方揭阳潮汕文化产业园的项目公司，该项目建设规模较大，同时具有文化和商业地产的性质，需要合作方在商业地产项目投资和运营方面具有丰富的相关经验。

受让方应当履行的义务及其说明

1.意向受让方应自行对标的企业经营状况、资产权属状况等事宜进行综合、全面的尽职调查，在对本次转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，充分考虑转让标的可能存在的瑕疵，并承担因本次交易而产生的一切风险。

2.受让方须按南方文化产权交易所相关产权交易规则履行受让方应当履行的义务；

3.受让方必须独立承担转让方出让股权的目标公司的2.42亿元债务,其中1.00亿元将在2013年6月30日到期，1.42亿元将在2013年12月30日到期，受让方应在债务到期日或之前偿还上述债务。

是否交纳保证 

是

交纳金额 

设定为 200万元

交纳时间 

挂牌公告期内

转让方名称 

广东省南方房地产有限公司

注册地（住所） 

广州市越秀区东兴中街12号2楼东侧

经济类型 

国有企业

公司类型（经济性质） 

有限责任公司

持有产(股)权比例 

90%

拟转让产(股)权比例 

77%

国资监管机构

省级其他部门监管

所属集团或主管部门

南方报业传媒集团

批准单位名称 

南方报业传媒集团