| 转让标的名称 |
珠海南方影视文化产业有限公司6.3%股权 |
| 项目编号 |
GA160206003 |
挂牌价格 |
人民币724.01万元 |
| 挂牌起始日期 |
2016年2月6日 |
挂牌期满日期 |
2016年3月9日 |
| 标的所在地区 |
珠海市斗门区 |
标的所属行业 |
影视文化 |
| |
| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、 本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、 我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、 我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、 我方已认真阅读贵所产权交易相关规则、本申请书内容及有关说明和注解，同意遵守相关法律、法规规定和贵所相关交易规则，按照有关要求履行我方义务；
5、 我方同意对本申请书所填写内容及提交材料的真实性、合法性和完整性承担责任，并接受贵所按有关交易规则对上述材料内容进行公开信息披露和征集受让方。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相关责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称 |
珠海南方影视文化产业有限公司 |
| 注册地(地址) |
珠海市斗门区斗门镇文化广场（斗门大道南15号）F3栋2层 |
| 法定代表人 |
苏玉光 |
| 成立时间 |
2010年12月15日 |
| 注册资本 |
人民币10000万元 |
| 经济类型 |
国有企业 |
| 公司类型（经济性质） |
其他有限责任公司 |
| 经营规模 |
小型 |
| 组织机构代码 |
9144040056665090X1 |
| 经营范围 |
影视文化产业项目开发、运营、管理；旅游项目开发、运营、管理；房地产开发（凭资质证经营）；商务服务及商业批发、零售（不含许可经营项目）。 |
| 职工人数 |
17人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
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| 标的企业股权结构 |
老股东是否放弃
行使优先购买权 |
是 |
| 序号 |
前十位股东名称 |
持有比例 |
| 1 |
广东南方广播影视传媒集团有限公司 |
51% |
| 2 |
珠海市珠联文化产业投资有限公司 |
40% |
| 3 |
珠江电影集团有限公司 |
9% |
| 4 |
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| 5 |
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| 6 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告 |
| 年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2014年度 |
0.00元 |
-3,397,646.36元 |
-1,998,495.75元 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 114,180,756.37元 |
20,512,692.11元 |
93,668,064.26元 |
| 审计机构 |
广州德永会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-12-31 |
- |
-2,800,613.01元 |
-1,900,658.81元 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
97,907,037.08元 |
6,127,588.43元 |
91,779,448.65元 |
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构 |
广东中广信资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
广东省国有经营性文化资产监督管理办公室 |
| 核准（备案）日期 |
2016年2月4日 |
| 评估基准日 |
2015年9月30日 |
| 基准日审计机构 |
广州德永会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
广东金领律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
| 项目 |
账面价值(资产基础法评估，单位：万元) |
评估价值(资产基础法评估，单位：万元) |
| 流动资产 |
2,111.36 |
2,111.36 |
| 非流动资产 |
7,323.32 |
9,496.43 |
| 资产总计 |
9,434.68 |
11,607.79 |
| 流动负债 |
115.61 |
115.61 |
| 负债总计 |
115.61 |
115.61 |
| 净资产 |
9,319.07 |
11,492.18 |
转让标的
对应评估值 |
人民币724.01万元 |
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容 |
1、其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权；
2、受让方应《产权交易合同》之日起5个工作日内，与标的企业的原股东共同签署《整体合作开发建设珠海影视文化基地战略合作协议》（以下简称“合作协议”），因此意向受让方在参与受让前，应清楚了解该合作协议的文本内容并同意签署。
3、其他披露事项详见广东中广信资产评估有限公司出具标的企业的《关于珠海南方影视文化产业有限公司股东拟股权转让涉及珠海南方影视文化产业有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2015]第464号）。 |
管理层
拟参与受让意向 |
管理层不参与受让 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
| 挂牌价格 |
人民币724.01万元 |
| 价款支付方式 |
一次性付款，合同签订后十个工作日内付清 |
| 转让基本要求 |
1.意向受让方须在本次股权转让公告期内向南方文化产权交易所结算账户交纳交易保证金人民币150万元。意向受让方若违反产权交易相关法规或扰乱交易秩序，交易保证金予以没收；意向受让方被确定为受让方后交易保证金自动转为产权交易价款；意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息返还。
2.意向受让方在被确定为受让方后，应按南方文化产权交易所通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起十个工作日内付清全部产权交易价款。
3.南方文化产权交易所对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，已经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，由南方文化产权交易所与转让方协商后，按照有关法律法规的规定确定交易方式。经组织公开交易确定受让方后，转让方和受让方按照产权交易机构通知的时间和地点签订《产权交易合同》。
4. 《产权交易合同》签订之日起十个工作日内，受让方须向南方文化产权交易所结算账户全额缴纳本次产权交易的剩余价款。
5. 本方案所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向，向南方文化产权交易所提交书面受让申请材料并按受让须知的要求交纳交易保证金的企业法人或自然人，本方案所称合格意向受让方是指经南方文化产权交易所审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方文化产权交易所出具的受理通知书的意向受让方。 |
| 受让方应当具备的资格条件及其说明 |
1、意向受让方须为在中华人民共和国境内依法成立、有效存续的企业法人或其他经济组织，且连续经营期限不少于3年、注册资本不低于人民币1亿元（以实缴资本为准）；
2、鉴于转让方拟通过本次转让引入新股东共同投资开发建设珠海南方影视文化产业基地，因此，意向受让方须具备影视文化产业投资开发或经营管理经验（需提供所主导或参与的影视文化产业投资开发或经营管理项目情况简介及相关证明材料）；
3、意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力，需近三年连续盈利（以近三年的年度审计报告为准）。并提供银行出具的不低于2亿元人民币的存款证明或资金安排证明。
4、意向受让方需提供最近一期的资产负债表（有合并报表的，以合并报表为准），且其中所有者权益不低于挂牌底价的2倍，资产负债率不得高于50%。
5、本次股权转让不接受自然人参与受让，如为联合体参与受让，需至少有一方必须全部满足上述条件；
6、符合法律法规和政策的其他要求。 |
| 受让方应当履行的义务及其说明 |
1、受让方应自行对标的企业经营状况、资产权属状况等事宜进行综合、全面的尽职调查，在对本次转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，充分考虑转让标的可能存在的瑕疵，并承担因本次交易而产生的一切风险。
2、本次转让标的为标的企业6.3％股权，本次转让与广东南方广播影视传媒集团有限公司转让的标的企业35.7％股权捆绑转让，受让方除须受让本项目所涉及的6.3%股权外，还须同时受让广东南方广播影视传媒集团有限公司转让的标的企业35.7％股权。
3、受让方应同意，本次产权转让后为满足标的企业开发建设珠海南方影视文化产业基地（下称“项目”）的需要，项目所需的全部建设资金和营运资金均应由受让方单方投入或单方融资解决，不得以任何理由要求转让方就项目投入任何资金，且不得以任何理由稀释转让方对标的企业所持有的2.7%的股权，不得减损转让方所持标的企业的股权价值或者要求转让方承担债务或提供担保。在此前提下，受让方投入项目的所有资金按《公司法》的规定进行合理的财务处理。
4、受让方应知悉和同意，受让方在签订项目正式合作协议后三年内对项目的单方投入或单方融资将不少于人民币20亿元，项目总投资不少于人民币120亿元（具体以实际需要为准）。
5、受让方在与转让方签署《产权交易合同》之日起10个工作日内，向受让方在标的企业所在地开设的专用账户汇入2亿元人民币，用于受让标的企业及关联企业股权应支付的转让价款并转入标的企业作为对项目的前期的投资款项。
6、受让方应在与转让方签署《产权交易合同》之日起5个工作日内，与标的企业的原股东共同签署《整体合作开发建设珠海影视文化基地战略合作协议》(以下简称：“合作协议”)，合作协议的主要内容：
（1）受让方受让标的公司股权后，负责南方影视基地项目的整体开发和经营管理；投资由受让方按项目开发计划分期、分批进行出资；自合作协议签订之日起3年内，受让方对标的公司及南方影视基地项目的投资额不得低于人民币20亿元；项目总投资不少于人民币120亿元（具体以实际需要为准）
（2）受让方负责标的公司申请南方影视基地项目红线范围内剩余用地的土地价款(含相关税费)及南方影视基地项目的开发建设和运营资金全部由受让方负担，转让方不再负担；
（3）《产权交易合同》签署之日起10个工作日内，向受让方在标的企业所在地开设的专用账户汇入2亿元人民币，用于受让标的企业及关联企业股权应支付的转让价款并转入标的企业作为对项目的前期的投资款项。
（4）不管受让方如何增加投资，不得以任何理由稀释转让方在标的公司的持股权益，均锁定在2.7%；不得减损转让方所持标的企业的股权价值或者要求转让方承担债务或提供担保。在此前提下，受让方投入项目的所有资金按《公司法》的规定进行合理的财务处理。
（5）合作协议约定的具体权利义务请投资者查阅合作协议之文本内容。 |
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金 |
是 |
| 交纳金额 |
人民币150万元 |
| 交纳时间 |
本次股权转让挂牌公告期内 |
| 交纳方式 |
|
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 |
珠江电影集团有限公司 |
| 注册地（住所） |
广州市海珠区新港中路354号 |
| 经济类型 |
国有企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司（国有独资） |
| 持有产(股)权比例 |
9% |
| 拟转让产(股)权比例 |
6.3% |
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 |
广东省国有经营性文化资产监督管理办公室 |
| 所属集团或主管部门 |
广东省人民政府 |
| 批准单位名称 |
广东省国有经营性文化资产监督管理办公室 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方 |
| 交易方式 |
经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，则采取拍卖的方式确定受让方。 |
| 发布媒体名称 |
投资快报 |
| 风险提示 |
以上信息来源于转让方提供的资料，请意向受让方进行必要的调查核实，产权交易机构对上述信息披露不做任何承诺和担保 |
| 交易机构联系人 |
谢先生 |
| 联系电话 |
020-89298992 |
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