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广东南方爱视娱乐科技有限公司10%股权产权转让公告
发布日期：2020-05-14发布机构：南方文化产权交易所阅读：232
| 标的名称 | 广东南方爱视娱乐科技有限公司10%股权 | |||
| 项目编号 | GA200513001 | 挂牌价 | 人民币38.086万元 | |
| 挂牌起始日期 | 2020年5月14日 | 挂牌期满日期 | 2020年6月10日 | |
| 标的所在地区 | 广东省中山市 | 标的所属行业 | 软件和信息技术服务业 | |
| 一、转让方承诺 | ||||
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1. 本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2. 我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3. 我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4. 我方已认真阅读贵所产权交易相关规则、本申请书内容及有关说明和注解，同意遵守相关法律、法规规定和贵所相关交易规则，按照有关要求履行我方义务； 5. 我方同意对本申请书所填写内容及提交材料的真实性、合法性和完整性承担责任，并接受贵所按有关交易规则对上述材料内容进行公开信息披露和征集受让方。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相关责任。 |
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| 二、标的简况 | ||||
| 标的基本简况 | 标的企业名称 | 广东南方爱视娱乐科技有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 中山市小榄镇龙山路6号之一3楼302室 | |||
| 法定代表人 | 黄翰 | |||
| 成立时间 | 2016年7月26日 | |||
| 注册资本 | 人民币13000万 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91442000MA4UT4EN8E | |||
| 经营范围 | 游戏软件设计研发制作;高新技术创业服务;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;广告业;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;广播电视节目制作;销售、研发:电子产品、计算机软硬件、通信设备、家用电器、办公用品;贸易代理。(上述经营范围涉及:广播电视节目制作单位;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 职工人数 | 5人 | |||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | |||
| 标的企业股权结构 | 老股东是否放弃行使优先购买权 | 否 | ||
| 序号 | 前十位股东名称 | 持有比例 | ||
| 1 | 深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙） | 81.95% | ||
| 2 | 广东南方电视新媒体有限公司 | 10.00% | ||
| 3 | 中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙） | 5.75% | ||
| 4 | 福州达华智能科技股份有限公司 | 2.30% | ||
| 主要财务指标 | 以下数据出自2019年上半年度审计报告 | |||
| 年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2019年上半年度 | 3,869,840.24 | -27,712,413.72 | -32,375,133.44 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 128,350,503.31 | 131,078,862.80 | -2,728,359.49 | ||
| 以上数据为经审计的2019年6月30日合并财务数据 | ||||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 2,934,713.31 | -25,269,019.63 | -29,943,988.92 | ||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 132,766,242.28 | 131,069,394.42 | 1,696,847.86 | ||
| 以上数据为经审计的2019年6月30日母公司财务数据 | ||||
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 以下数据出自财务报表 | ||||
| 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2020年3月 | 577,962.27 | -526,390.66 | -526,390.66 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 130,263,908.68 | 113,694,354.58 | 16,569,554.10 | ||
| 以上财务数据为广东南方爱视娱乐科技有限公司提供的2020年3月的未经审计的母公司数据，未计提向共青城金砖融投资管理合伙企业（有限合伙）9000万元借款应支付的利息，截至2020年4月底应付的利息达1980万元。 | ||||
| 资产评估情况 | 评估机构 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 | ||
| 核准（备案）机构 | 广东南方广播影视传媒集团有限公司 | |||
| 核准（备案）日期 | 2020年3月12日 | |||
| 评估基准日 | 2019年6月30日 | |||
| 基准日审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 律师事务所 | 广东华商律师事务所 | |||
| 内部审议情况 | 因本次转让标的企业原因，暂时无法提供标的股东会决议，转让方已于2020年5月9日在广州中南公证处见证下向标的企业股东深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）、中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）、福州达华智能科技股份有限公司寄送《股权转让通知书》，告知各股东关于本次转让10%股权事项。 | |||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 流动资产 | 1,401.41万元 | 1,401.41万元 | ||
| 非流动资产 | 11,875.21万元 | 11,354.62万元 | ||
| 固定资产 | 23.05万元 | 22.34万元 | ||
| 无形资产 | 649.15万元 | 649.15万元 | ||
| 资产总计 | 13,276.62万元 | 12,756.03万元 | ||
| 流动负债 | 13,106.94万元 | 13,106.94万元 | ||
| 负债合计 | 13,106.94万元 | 13,106.94万元 | ||
| 净资产（所有者权益） | 169.68万元 | -350.90万元 | ||
| 评估结论 | 运用资产基础法，经过评估测算，南方爱视娱乐股东全部权益的评估值为-350.90万元。 运用收益法，经过评估测算，南方爱视娱乐股东全部权益的评估值为380.86万元。 本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结果。通过清查及评估测算，评估基准日2019年6月30日，南方爱视娱乐的净资产账面值为169.68万元，股东全部权益的评估价值为380.86万元（大写：人民币叁佰捌拾万零捌仟陆佰元整），增幅124.45%。（评估结论详细情况见评估明细表） |
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| 转让标的对应评估值 | 人民币38.086万元 | |||
| 重要信息披露 | 其他披露内容 | 1、转让方向本所提交《说明书》，表示因受疫情影响，标的公司尚未进行2019年度审计工作，因此无法提供2019年度审计报告。本所公告的上述审计报告数据为2019年上半年度审计报告数据。同时，标的公司已向本所提供2019年度7-12月的财务报表，意向受让方可在提交受让申请后来本所进行查阅。 2、转让方向本所提交《产权转让挂牌申请书》及《公证书》(2020)粤广中南第2503号、(2020)粤广中南第2504号、(2020)粤广中南第2505号显示：因本次转让标的企业原因，暂时无法提供标的企业股东会决议，转让方已于2020年5月9日在广州中南公证处见证下向标的企业股东深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）、中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）、福州达华智能科技股份有限公司寄送《股权转让通知书》，告知各股东关于本次转让10%股权事项。本次产权转让截止至挂牌之日，暂时未能取得标的企业股东会决议。 |
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| 管理层拟参与受让意向 | 否 | |||
| 三、交易条件与受让方资格条件 | ||||
| 交易条件 | 挂牌价格 | 人民币38.086万元 | ||
| 价款支付方式 | 一次性付款，合同签订后三个工作日内付清 | |||
| 与转让相关的其他条件 | 1.人员安置：不涉及 2.损益、债权债务和经济法律责任处理： (1)2018年6月25日，南方爱视与珠海东方隆祥投资管理中心（有限合伙）[2018年12月27日，珠海东方隆祥投资管理中心（有限合伙）将债权转让给共青城金砖融投资管理合伙企业（有限合伙）]签订借款合同，借款金额9000万元，借款专项用于购买安徽开开视界电子商务有限公司股权。关于前述借款，根据有关文件，截至2020年4月底，南方爱视尚欠共青城金砖融投资管理合伙企业（有限合伙）借款人民币 9000万本金+22个月利息1980万 = 10980万元。 (2)南方爱视对安徽开开视界电子商务有限公司持股比例为9.92%，投资成本为100,000,000.00元。关于前述投资款，根据有关文件，截至2020年4月26日，南方爱视累计已投资人民币 100,000,000.0 元，尚有人民币0元未予以投资。 (3) 资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担。 (4)资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业各股东按股权比例享有和承担。 (5)标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担（除另行约定的事项，如有特别约定，须列明）。 3.交割和过渡期安排：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内，标的企业产生的收益，受让方须在支付交易价款外，向转让方支付本条期间内的收益；在本条期间内标的企业产生的亏损，交易双方不得从交易价款中扣除。 4.未缴资义务处理（如有）：不涉及 5.其它：无。 |
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| 转让基本要求 | 1、在中华人民共和国境内合法存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人； 2、意向受让方须在《产权转让公告》之公告期限届满当日下午17:00前，按《产权转让公告》要求将交易保证金人民币7.6172万元通过汇款、转账方式转入广东省南方文化产权交易所结算账户（以到账为准，付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”；不得由意向受让方以外的第三人代付，不接受现金、托收支票、银行汇票等付款方式）。 账户信息： 户名：广东省南方文化产权交易所股份有限公司 交易资金账号：120907227310805 开户行：招商银行广州南方报业支行 3、必须符合国家现行法律法规。 |
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| 受让方应当履行的义务及其说明 | 1、意向受让方须在本次股权转让公告期内向南方文化产权交易所结算账户交纳交易保证金人民币7.6172万元。意向受让方若违反产权交易相关法规或扰乱交易秩序，交易保证金予以没收；意向受让方被确定为受让方后交易保证金自动转为产权交易价款；意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息返还。 2、意向受让方在被确定为受让方后，应按南方文化产权交易所通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起三个工作日内付清全部产权交易价款。 3、南方文化产权交易所对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，已经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，如产生两家或两家以上合格意向受让方，或只征集到一家合格意向受让方且任一原有股东行使优先购买权的，由南方文化产权交易所组织竞价确定受让方。转让方和受让方按照产权交易机构通知的时间和地点签订《产权交易合同》。 4、本方案所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向，向南方文化产权交易所提交书面受让申请材料并按受让须知的要求交纳交易保证金的企业法人或自然人。本方案所称合格意向受让方是指经南方文化产权交易所审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方文化产权交易所出具的受理通知书的意向受让方。 5、意向受让方应自行对标的企业经营状况、资产权属状况等事宜进行综合、全面的尽职调查，在对本次转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，充分考虑转让标的可能存在的瑕疵，并承担因本次交易而产生的一切风险。 |
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| 其他披露事项及说明 | 1、土地和房产说明：不涉及。 2、知识产权说明：不涉及。 3、涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况说明： 截至评估报告日，标的企业存在以下未决诉讼事项：涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况说明： （1）案由侵害作品信息网络播权： 原告：西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司；被告：南方爱视娱乐；受理法院：北京互联网法院；标的额：10万元；案件进展情况：原告因证据不足撤诉，待准备新的证据重新起诉。 （2）案由侵害作品信息网络播权： 原告：捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司；被告：南方爱视娱乐；受理法院：北京互联网法院；标的额：20万元；案件进展情况：胜诉。 4、资质和许可说明：无。 5、有债权和债务说明： (1)2018年6月25日，南方爱视与珠海东方隆祥投资管理中心（有限合伙）[2018年12月27日，珠海东方隆祥投资管理中心（有限合伙）将债权转让给共青城金砖融投资管理合伙企业（有限合伙）]签订借款合同，借款金额9000万元，借款专项用于购买安徽开开视界电子商务有限公司股权。关于前述借款，根据有关文件，截至2020年4月底，南方爱视尚欠共青城金砖融投资管理合伙企业（有限合伙）借款人民币 9000万本金+22个月利息1980万 = 10980万元。 (2)南方爱视对安徽开开视界电子商务有限公司持股比例为9.92%，投资成本为100,000,000.00元。关于前述投资款，根据有关文件，截至2020年4月26日，南方爱视累计已投资人民币 100,000,000.0 元，尚有人民币0元未予以投资。 6、《资产评估报告书》中已涉及的，详见《资产评估报告》。 |
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| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 7.6172万元 | |||
| 交纳时间 | 公告期限届满当日：2020年6月10日下午17:00前 | |||
| 四、转让方简况 | ||||
| 转让方基本情况 | 转让方名称 | 广东南方电视新媒体有限公司 | ||
| 注册地（住所） | 广州市越秀区人民北路686号自编13栋4楼401房 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) | |||
| 持有产(股)权比例 | 10% | |||
| 拟转让产(股)权比例 | 10% | |||
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 广东省国有经营性文化资产监督管理办公室 | ||
| 所属集团或主管部门 | 广东南方广播影视传媒集团有限公司 | |||
| 批准单位名称 | 广东南方广播影视传媒集团有限公司 | |||
| 批复文件名称 及文号 |
中共广东南方广播影视传媒集团有限公司委员会会议纪要﹝2020﹞第4号 | |||
| 五、挂牌信息 | ||||
| 挂牌公告期 | 2020年5月14日至2020年6月10日17:00截止 | |||
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 | 信息发布终结 | |||
| 交易方式 | 经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，已经本次转让行为有权批准单位批准，由转让方和该合格意向受让方按照南方文化产权交易所通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，或只征集到一家合格意向受让方且任一原有股东行使优先购买权的，则采取网络竞价的方式确定受让方。 | |||
| 发布媒体名称 | 羊城晚报 | |||
| 风险提示 | 以上信息来源于转让方提供的资料，请意向受让方进行必要的调查核实，产权交易机构对上述信息披露不做任何承诺和担保。 | |||
| 交易机构联系人 | 劳小姐；陈小姐 | |||
| 联系电话 | 020-89298952；020-89298978 | |||
| 特别声明 | 1. 根据我国有关法律、法规的规定，转让方（增资企业/出租方/招商人）应按规定如实披露项目信息，并对其披露信息的真实性、完整性、合法有效性负责。南方文交所对转让方（增资企业/出租方/招商人）披露的信息及其后果不承担任何法律责任。 2.南方文交所通过自身网站及相关媒体发布的项目信息并不构成南方文交所任何项目的任何交易建议。意向受让方（意向承租方/增资方/应答人）应不依赖于已披露的上述信息并自行对项目的相关情况进行必要的尽职调查和充分了解，对是否受让（承租/增资/竞商）项目及受让项目后可能发生的费用和存在的风险自行作出充分评估，并独立承担所有风险，南方文交所对此不承担任何法律责任。 3.以上信息来源于转让方提供的资料，请意向受让方进行必要的调查核实，南方文交所对上述信息披露不做任何承诺和担保。 4.意向受让方（意向承租方/增资方/应答人）如对南方文交所网站披露的本公告所披露内容的理解存在歧义的，应以交易各方提供的相关资料文件及最终签订的《产权交易合同》的相关内容为准。 |
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